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Il valuation report secondo gli standard PIV e IVSC

La valutazione d’azienda è un processo complesso e in larga misura sartoriale. Ciononostante, l’esposizione delle attività svolte e dei risultati conseguiti deve essere facilmente intelligibile e articolato secondo un modello standardizzato che fornisca ai lettori tutti gli elementi essenziali.

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Prof. Marco Fazzini

Ordinario di Economia Aziendale, Università Europea di Roma

Dottore commercialista

 

Key words: valutazione d’azienda, valuation report, principi italiani di valutazione, international valuation standard council, standard valutativi, perizia di valutazione, perizia di stima.

 

Ogni valutazione è diversa dall’altra e il processo valutativo può essere influenzato da vari fattori, quali: lo scopo del lavoro, la completezza dei dati, la complessità degli assets che devono essere valutati, la presenza di variabili difficili da interpretare, etc.

In generale, il valuation report deve fornire tutte le indicazioni che permettono a un terzo di comprendere come si è svolto il processo valutativo. Secondo l’IVS (International Valuation Standard) 103 “it is essential that the valuation report communicates the information necessary for proper understanding of the valuation or valuation review”.

Per questa ragione occorre che il valuation report contenga una serie di informazioni di carattere generale e specifico (Figura 1). Tali informazioni possono essere esplicitamente contenute nel report o richiamate in documenti allegati.

Figura 1Informazioni contenute in un valuation report

 

(1)        Identità del valutatore

(2)        Identità del cliente (se individuato)

(3)        Asset(s) offetto di valutazione

(4)        Motivo della valutazione

(5)        Valùta

(6)        Data di riferimento della valutazione

(7)        Natura e limitazioni dell’incarico

(8)        Natura e fonti delle informazioni

(9)        Analisi del business e del contesto

(10)     Assumptions

(11)     Metodo o metodi applicati

(12)     Tipologia di report

(13)     Restrizioni nella divulgazione del report

(14)     Compliance agli standard

Identità del valutatore. Secondo gli IVS è opportuno che il valutatore, nel caso in cui sia un singolo individuo o una società di advisory di piccola dimensione, fornisca una breve descrizione della propria esperienza nella business valuation. Ciò non è richiesto per le advisory firm il cui standing è comunemente riconosciuto. Eventuali limitazioni nello svolgimento dell’incarico oppure parziali conflitti di interesse devono essere resi noti. Ugualmente, il valutatore deve indicare se si è avvalso del contributo di altri soggetti, che lo hanno supportato nello svolgimento di alcune parti dell’incarico. Ad esempio, se in una valutazione l’esperto si è avvalso di professionalità esterne (per la valutazione di un immobile, di uno strumento finanziario complesso, etc.), occorre esplicitare e circoscrivere il contributo acquisito, indicando le verifiche effettuate sulla congruità dei valori recepiti ed esplicitando eventuali limiti conoscitivi.

Identità del cliente (se individuato). La forma e il contenuto del report devono essere basati sulle esigenze del committente; ad esempio, nel caso di una in-house valuation, un disclaimer molto articolato può essere ridondante, in quanto si tratta di un lavoro che comporta limitate responsabilità professionali. Inoltre il valutatore deve indicare se la valutazione sarà utilizzata anche da soggetti terzi rispetto al cliente principale; ad esempio, la valutazione potrebbe essere richiesta da una società, che la deve poi condividere con altre società in un gruppo o in una joint venture. Nel caso di un equity research, invece, il cliente non è puntualmente identificato, essendo rappresentato dagli investitori potenzialmente interessati.

Asset(s) oggetto di valutazione. L’oggetto della valutazione deve essere ben identificato. Esso può essere rappresentato da: un’attività, una passività, un gruppo di attività e passività, un ownership interst in ciascuno dei precedenti, il diritto ad utilizzare ciascuno dei precedenti, attività utilizzate congiuntamente ad altre attività. Nella valutazione di un’impresa, occorre specificare se deve essere valutata la totalità delle quote o se solo una parte; in tal caso, è obbligatorio indicare se si tratta di un majority interest o di un minority interest e se sono applicati premi di maggioranza o sconti di minoranza.

Motivo della valutazione. Il motivo della valutazione influenza sia la configurazione di valore che la scelta del metodo di valutazione. Infatti motivazioni differenti possono portare a valutazioni differenti, pur se riferite alla stessa entità. L’IVS 104, in particolare, individua le seguenti configurazioni di valore: market value;market rent; equitable value; investment value/worth; synergistic value; liquidation value.

Valùta. Se la valutazione ha ad oggetto un’impresa del Paese in cui è richiesto il business report evidentemente non sussistono criticità di sorta. Nel caso in cui la valutazione abbia ad oggetto imprese che operano in paesi differenti, occorre convertire la valuta estera nella valuta locale, indicando a quale data di riferimento è stato fissato il tasso di cambio.

Data di riferimento della valutazione. La data di riferimento (assumed date of transaction) può essere differente da quella del valuation report e riferita anche ad epoche remote. Ad esempio, nel caso di una valutazione disposta dal Tribunale, la valutazione potrebbe riguardare fatti avvenuti nel passato, al fine di verificare la correttezza dell’operato di amministratori di una società. In tal caso, occorre utilizzare i dati e le informazioni di cui un valutatore, a quella data, avrebbe potuto disporre.

Natura e limitazioni dell’incarico. Il valutatore deve considerare che possono esservi asimmetrie informative e che, pertanto, le informazioni di cui dispone possono essere incomplete o falsate. L’esperto deve pertanto indicare se vi sono circostanze che possono influire sul valore dell’impresa e se possono essere tali da ridurre la significatività delle conclusioni.

Natura e fonti delle informazioni. Le informazioni sono la chiave delle valutazioni. Il valutatore deve sempre indicare la base informativa di cui ha fatto uso e le limitazioni rilevate.

In generale, le informazioni devono essere obiettive e complete e il valutatore deve analizzarle adottando il c.d. scetticismo professionale (professional skepticism). Ciò consiste nell’impegno a svolgere un’analisi fondata su un accurato esame delle informazioni raccolte, per verificare se essa sia attendibile e adeguata rispetto alle finalità della valutazione. Tale esame non riguarda solo le informazioni passate, ma anche quelle prospettiche.

In generale, secondo i Principi Italiani di Valutazione (PIV), il valutatore non deve accettare incarichi: a) la cui remunerazione non è compatibile con il costo che dovrebbe essere sostenuto per garantire informazioni di adeguata qualità; b) per i quali i tempi non sono adeguati all’acquisizione delle informazioni.

I dati utilizzati possono essere:

  • generati internamente dalla società, come dati contabili, informazioni sulle politiche commerciali e di investimento, etc. Secondo l’IVS 102 “significant inputs provided to the valuer, require assessment, investigation, and/or corroboration. In cases where credibility or reliability of information supplied cannot be supported, such information should not be used”;
  • provenienti da open sources, quali statistiche sul web, report di analisti, etc.;
  • provenienti da banche dati a pagamento;
  • provenienti da altri esperti coinvolti nella valutazione di specifiche attività o passività. Quando il valutatore utilizza dati di altri esperti come input per la propria valutazione deve verificarli e indicarne gli eventuali limiti. L’esperto deve altresì precisare se non è in grado di giudicare l’adeguatezza di tali informazioni.

L’IVS 102 stabilisce infine che “investigations made during the course of a valuation assignment must be appropriate to the purpose of the valuation assignment and the basis(es) of value” e che “sufficient evidence shall be assembled by means such as inspection, inquiry, computation and analysis to ensure that the valuation is properly supported”.

 Analisi del business e del contesto. La scelta e l’applicazione del metodo di valutazione dipende dalle caratteristiche dell’impresa e del contesto. L’identificazione dei value drivers passa infatti da un’analisi ragionata dell’impresa e dell’ambiente in cui opera. La scelta dei comparables nel metodo dei multipli, ad esempio, può essere effettuata solo se vi è una precisa cognizione dell’impresa che deve essere valutata. Allo stesso modo, la congruità dei flussi di cassa attesi non può prescindere da un’analisi dei bilanci riferiti agli anni precedenti, al fine di cogliere l’evoluzione dei risultati, dell’EBITDA e dell’EBIT, del debito, etc.

 Assumptions. Tutto ciò che può essere rilevante per far comprendere a un terzo il processo valutativo deve essere esplicitato nel valuation report. In alcuni casi può essere necessario formulare delle assumptions per semplificare alcune variabili che altrimenti non potrebbero essere utilizzate nei modelli di valutazione. Al riguardo gli IVS distinguono tra:

  • hypothetical assumptions: sono riferibili a eventi ipotetici che non è certo che si realizzino, ma che sono coerenti con l’obiettivo della valutazione. Ad esempio, il valutatore deve verificare la coerenza degli flussi di cassa attesi nell’ambito del metodo DCF: tali risultati, la cui realizzazione non è certa, devono essere coerenti con le caratteristiche del business, con il posizionamento competitivo dell’impresa, con la sua struttura finanziaria, con le performances passate, etc.;
  • special assumptions: si tratta di ipotesi su fatti che differiscono da quelli verificabili al momento della valutazione. Ad esempio, l’apertura di una nuova business unit può influire sui flussi di cassa attesi. Poiché tali flussi influiscono sul risultato della valutazione, il valutatore deve verificare che tale special assumption sia coerente con le caratteristiche del business;
  • key assumptions: si tratta di ipotesi che hanno un impatto rilevante sul risultato. Ad esempio, nella valutazione di società di utilities, una key assumptions è l’invarianza della normativa specifica del settore;
  • sensitive assumptions: sono riferibili a ipotesi che hanno un’elevata possibilità di subire variazioni nel tempo e che possono influire sul risultato finale della valutazione.

 Metodo o metodi applicati. Il valutatore deve indicare quale metodo ha ritenuto opportuno utilizzare tra quelli esistenti, indicando il procedimento di calcolo, anche in forma sintetica. Nel caso in cui sia possibile utilizzare più metodi, il valutatore deve indicare quale deve essere considerato principale e quale (o quali) di controllo, indicandone le motivazioni. Inoltre, il valutatore è tenuto a motivare la sua decisione di escludere metodi di valutazione che teoricamente potevano essere adeguati rispetto alle finalità dell’incarico.

Tipologia di report. Il tipo di report, e quindi il modo con cui i risultati sono comunicati, dipende dalla tipologia di valutazione. Ad esempio, una third-party valuation richiede che siano forniti dettagli che solitamente non sono richiesti in una in-house valuation, in quanto è predisposta da soggetti interni per un pubblico che richiede minori formalità. In generale, i reports possono variare da documenti ampi e dettagliati (comprehensive narrative reports) a documenti sintetici che enucleano gli aspetti e i passaggi principali (abbreviated summary reports).

Restrizioni nella divulgazione del report. La divulgazione del report dipende dalla tipologia di valutazione e dalle motivazioni. Se il report è destinato ad una public company nell’ambito di un deal sul mercato, il report potrebbe essere esaminato da molti soggetti ed è difficile limitarne la diffusione. Il report, se ha invece ad oggetto una in-house valuation per decidere sull’acquisto di una società target, può essere meno formale. In generale, è opportuno prevedere un disclaimer che limiti la diffusione del report a soggetti non coinvolti nel deal.

Compliance agli standards. Attualmente vi sono vari valuation standards che possono essere applicati e il valutatore deve indicare a quale di essi fa riferimento (ad esempio IVS e PIV).

 

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